Lo sviluppo delle DAO (Decentralized autonomous organization).

La tecnologia Blockchain ha consentito lo sviluppo delle DAO ovvero le “Decentralizedautonomous organization” che rappresentano un nuovo modello organizzativo sociale governato in maniera autonoma da codici informatici (cd. smart contracts), senza un organo rappresentativo ed interamente gestito dai suoi partecipanti.

Allo stato, non vi è alcuna regolamentazione di tale modello né, tantomeno, si può dare una definizione univoca; analizzando le pregresse esperienze e progetti (a dire il vero non tantissimi), il DAO dovrebbe rappresentare un’organizzazione progettata per essere interamente (o quasi) automatizzata e decentralizzata, senza alcuna struttura di gestione o consiglio di amministrazione, impegnando fondi per un determinato fine. In tale contesto l’emissione di Token, dietro pagamento in criptovaluta ovvero tramite “proof of work” (l’algoritmo di consenso per la validazione delle transazioni su Blockchain), garantirebbe al suo possessore un diritto di voto nella gestione dell’Organizzazione ovvero ulteriori diritti.

A titolo esemplificativo potremmo vedere il Dao come un’associazione di persone, completamente democratica e senza alcun tipo di gerarchie, la cui gestione viene demandata non ad un organo rappresentativo ma direttamente a tutti i soci mediante un processo decisionale trasparente attraverso programmi informatici autoeseguiti; l’associazione avrà, ovviamente, un proprio scopo sociale o anche di lucro e i suoi soci conferiranno nell’associazione (proprio come nelle società di capitali) un contributo alla formazione del patrimonio a cui corrisponderebbe, generalmente, il diritto alla partecipazione del socio alle votazioni. Immaginiamo, ad esempio, una associazione, senza un organo rappresentativo, che abbia come scopo quello di finanziare progetti di volontariato con il proprio patrimonio; ebbene, ciascun partecipante (che abbia conferito liquidità nel patrimonio) potrà far sottoporre al voto qualsiasi proposta o progetto benefico con il consequenziale ed automatico trasferimento dei fondi da parte del software in caso di votazione favorevole. Il meccanismo appena rappresentato, seppur in maniera eccessivamente sintetica e non certamente esaustiva, dimostra indubbiamente delle potenzialità rivoluzionarie. Con tali presupposti sarebbe, pertanto, possibile creare una qualsiasi organizzazione (di lucro e non) decentralizzata, autonoma e completamente trasparente con regole di governance gestita da software.

Gli elementi caratterizzanti una Dao dovrebbero essere i seguenti:

1. la presenza di smart contracts che garantirebbero l’esecuzione automatica delle regole di gestione dell’organizzazione. Tale software rappresenterebbe il cuore dell’Organizzazione in quanto determinerebbe il funzionamento automatico delle regole di governance senza equivoci o errori ed in maniera assolutamente trasparente;
2. il voto ed il Token che dovrebbero essere direttamente correlati. Ed infatti, i partecipanti acquistando Token potranno esercitare il loro diritto di voto sulle eventuali proposte ovvero sulle regole di governance. Ovviamente, tutte le transazioni, le regole, le proposte e le relative decisioni verrebbero archiviate nella relativa Blockchain. A tal riguardo il Dao potrebbe anche essere configurato per funzionare come un blockchain autonomo;
3. la gestione democratica e decentralizzata dell’organizzazione. Essendo escluso un organo decisionale o rappresentativo, la Dao rappresenterebbe la massima espressione di democrazia applicata in una organizzazione venendo gestita interamente da tutti gli stessi partecipanti.

E’ bene ricordare che si tratta di un modello organizzativo decentralizzato non ancora sviluppato appieno e che, pur presentando degli enormi margini di progresso, ad oggi in Italia è ancora in fase embrionale.

Una delle problematiche comuni in tutti gli ordinamenti riguarderebbe l’eventuale responsabilità degli atti posti in essere dalla Dao. Se infatti è vero che l’organizzazione agisce per tramite di smart contracts o comunque senza un organo di rappresentanza, è altresì vero che tali azioni potrebbero determinare nocumento e quindi essere fonte di responsabilità risarcitoria; in tal caso si porrebbe il problema di individuare il soggetto giuridico a cui imputare la responsabilità, atteso che la “Dao” non ha alcun riconoscimento giuridico.

Sul punto si potrebbe dissertare a lungo senza però riuscire a risolvere adeguatamente l’impasse non essendovi al momento alcuna regolamentazione a riguardo. In linea teorica si potrebbe applicare per analogia, almeno limitatamente all’ordinamento italiano, la disciplina prevista per le società di persone in nome collettivo (in questo caso irregolare in mancanza di regolarizzazione notarile ed iscrizione nei registri delle imprese) con gestione congiunta di tutti i soci dell’amministrazione societaria con la naturale conseguenza della responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali.

A tal proposito, proprio recentemente (nel 2021) lo Stato del Wyoming in America ha approvato una prima forma di regolamentazione delle Decentralized autonomous organization da cui è possibile trarre degli spunti interessanti.

Il primo spunto sicuramente è rappresentato dall’estensione della normativa “Wyoming Limited Liability Company Act” alle Dao in pratica attribuendo alle stesse la c.d. responsabilità limitata¹ (ovviamente nei limiti e secondo le norme ivi previste). Quindi in linea di principio per le obbligazioni contratte dalla Dao (ovvero dallo smart contract sottostante) risponderebbe in modo esclusivo la stessa organizzazione con il proprio patrimonio con esclusione dei soci da eventuali responsabilità.

Ovviamente trova ampio spazio il ruolo degli smart contracts nella formazione delle Dao. Ai fini dell’applicazione della stessa normativa l’Organizzazione autonoma decentralizzata gestita algoritmicamente potrà formarsi a condizione che gli smart contracts sottostanti possano essere aggiornati o modificati. Si tratta di una norma di buon senso attraverso cui si vuole evitare di attribuire valenza legale a software chiusi senza possibilità di apportare i necessari miglioramenti o risolvere eventuali bug. Inoltre si statuisce che lo statuto dell’organizzazione dovrà includere un identificatore pubblicamente disponibile di qualsiasi contratto intelligente direttamente utilizzato per gestire o operare l’organizzazione autonoma decentralizzata.

Interessante inoltre è la sezione “Management” dove viene regolata la gestione dell’Organizzazione decentrata; a tal proposito si statuisce che essa viene esercitata alternativamente dai suoi membri ovvero dallo smart contract sottostante (laddove sia gestito algoritmicamente). In linea di principio, quindi, il modello della Dao potrebbe essere utilizzato anche in assenza di uno smart contract dando, quindi, maggior peso alla gestione decentralizzata “umana” di tutti i soci.

L’approccio tenuto dallo Stato del Wyoming nei confronti delle Dao non è certamente invasivo prevedendo un sistema normativo leggero non appesantito da troppe e rigide regole; d’altra parte queste norme si inseriscono in un contesto legislativo stimolante e estremamente favorevole nei confronti di tutta la tecnologia Blockchain e Crypto tanto da costituire la sede delle prime crypto banks (banche che detengono sia valuta legale che criptovalute) e di alcune note piattaforme Blockchain².

1 https://www.wyoleg.gov/Legislation/2021/SF0038
2 https://www.startmag.it/innovazione/wyoming-criptovalute-blockchain/